吸收合并协议

时间：2024-07-10 22:22:35 合同我要投稿

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吸收合并协议

　　在现在社会，越来越多地方需要用到协议，协议的签订是双方或数方之间权利义务的最好规范。想写协议却不知道该请教谁？下面是小编收集整理的吸收合并协议，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

吸收合并协议

吸收合并协议1

　　________股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

　　一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

　　二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

　　三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元(乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元)。甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

　　四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

　　五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的.支出等，应经甲方同意。

　　六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　　七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

　　八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

　　九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

　　十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

　　甲方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：(签名盖章)___________

　　乙方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：(签名盖章)___________

　　_______年______月____日于_________地

吸收合并协议2

　　甲方：

　　乙方：

　　经甲、乙双方经协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

　　第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。

　　第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币，本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;

　　乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;

　　第三条本协议各方的权利和义务

　　1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。

　　2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

　　3、公司增资扩股成立后，应当在10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

　　4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。

　　第四条投资各方认为需要约定的其他事项

　　1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;

　　2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;

　　3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;

　　第五条本协议的修改、变更和终止

　　1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

　　2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

　　第六条违约责任

　　1、投资各方如有不履行本协议约定的.出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

　　2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

　　第七条争议的解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

　　第八条本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

　　第九条本协议自投资各方签字之日起生效。一式一份，每方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　甲方签名：

　　__年__月__日

　　乙方签名：

　　__年__月__日

吸收合并协议3

　　甲方：_____

　　住址：_____

　　身份证号：_____

　　乙方：_____

　　住址：_____

　　身份证号：_____

　　甲、乙双方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在私下协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关的法律规定，达成如下协议。

　　一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

　　1、公司名称：有限责任公司

　　2、住所：_____

　　3、法定代表人：_____

　　4、注册资本：_____元

　　5、经营范围：_____，具体以工商部门批准经营的项目为准。

　　6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　二、股东及其出资入股情况

　　公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

　　1、启动资金_____元

　　(1)甲方出资_万元，占启动资金的50%;

　　(2)乙方出资_万元，占启动资金的50%;

　　(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

　　(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：__________账号：_____)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

　　(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

　　2、注册资金(本)50万元

　　(1)甲方以现金作为出资，出资额_万元人民币，占注册资本的50%;

　　(2)乙方以现金作为出资，出资额_万元人民币，占注册资本的50%;

　　(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

　　(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

　　3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

　　三、公司管理及职能分工

　　1、公司不设立董事会，设执行董事和监事，任期三年。

　　2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

　　(1)办理公司设立登记手续;

　　(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

　　(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

　　(4)公司日常经营需要的其他职责。

　　3、乙方担任公司的监事，具体负责：

　　(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

　　(2)检查公司财务;

　　(3)监督甲方执行公司职务的行为;

　　(4)公司章程规定的其他职责。

　　4、甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

　　5、重大事项处理

　　公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：

　　(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

　　(2)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

　　对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________。

　　6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

　　四、资金、财务管理

　　1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

　　2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

　　五、盈亏分配

　　1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

　　2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

　　(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

　　(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

　　(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

　　六、转股或退股的约定

　　1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

　　若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的'变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

　　若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

　　转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。

　　2、退股：

　　(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

　　若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

　　若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

　　(3)任何时候退股均以现金结算。

　　(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

　　3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

　　七、协议的解除或终止

　　1、发生以下情形，本协议即终止：

　　(1)、公司因客观原因未能设立;

　　(2)、公司营业执照被依法吊销;

　　(3)、公司被依法宣告破产;

　　(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

　　2、本协议解除后：

　　(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

　　(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。

　　(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

　　八、违约责任

　　1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

　　2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。

　　3、本协议约定的其他违约责任。

　　九、其他

　　1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

　　3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

　　甲方(签章)：_____

　　__年__月__日

　　乙方(签章)：_____

　　__年__月__日

吸收合并协议4

　　合伙人甲：

　　合伙人乙：

　　合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

　　第一条合伙宗旨：

　　本合伙依法组成合伙企业，合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

　　第二条合伙企业名称：_________________

　　主要经营地：

　　第三条合伙经营项目：硅橡胶制品___________

　　第四条合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共_10_年;如果需要延长期限的，经双方同意后，在合伙期满前六个月内办理有关手续。

　　第五条出资金额、方式、比例、期限

　　(一)甲出资人民币20万元，乙出资人民币10万元并提供客户资源以及经营必需的社会关系。

　　(二)双方在合伙企业的财产分额为：甲50%;乙50%。

　　(三)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。

　　(四)本合伙出资共计人民币_30万_元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

　　第六条合伙企业的财产

　　(一)、企业所有的资金(包括企业借款资金)，合作双方都必须在双方知情用途的情况下进行支配，不能由一方擅自支配;如支配资金少于5000元时，可由一方根据实际情况进行事前支配，但事后三天内一定要通知另一方;如若不遵守以上所述，违约者在分红时将无条件被扣除擅自支配的那笔资金，并由另一方随意支配。

　　(二)、合伙企业30万元的出资主要用于购买固定资产(包括但不限于机器设备、工作机台、办工设备等)、合伙企业场地的租赁、合伙企业场地的装修，及公司员工前三月工资的发放等。

　　(三)、企业的固定资产在清算时依据双方在合伙企业的财产份额进行资产分配。甲出资20万元，拥有固定资产50%的所有权，乙出资10万元及资源(客户资源以及经营必需的社会关系)，拥有固定资产50%的所有权。

　　(四)、企业所有的采购项目需要的资金投入从合伙企业出资中支付。

　　第七条合伙企业设立期间的事务

　　(一)、甲乙双方共同负责办理工商、税务等设立登记手续。

　　(二)、在工商登记证手续未办理完毕前，双方同意以甲方在工商银行开立的个人帐户作为企业的公用帐户，企业所有的资金暂存入在该帐户;在工商登记证办理好后，再由双方协商决定资金的存储情况及流动状况。

　　个人帐号：

　　开户行：

　　第八条盈余分配与债务承担。

　　(一)、企业的盈余分配：以企业总营业收入减去企业运作耗费的资金，结存的利润资金其中的80%则按照各占50%的比例进行分配(股份分红)，并将利润其中的20%作为公司发展储备资金。

　　(二)、企业债务按照各占50%的比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

　　(三)、基于企业尚属于起步阶段，如企业资金链出现问题时，

　　应由双方共同协商合作解决，当任何一方在筹集资金时，不论筹集的方法以及资金的来源，筹集的资金都将作为企业债务，并由双方按照各占50%的比例负担。

　　(四)当企业清偿所有债务后，企业的盈余才可依据本条第一

　　款条款进行分红，分红周期为三个月。分红前的15个工作日内合伙双方必须严格审核帐目，确认盈余的真实性，并双方认可后才可进行分红，如有一方认为盈余有问题，可由专业的会计师核对，直到核对清楚后再进行分红。

　　第九条合伙企业的增资

　　合伙企业存续期间，如业务稳定、利润盈余时，则须扩大生产规模，增加生产设备和工作人员。合伙双方可根据实际情况进行商议，按照分红比例各增加对合伙企业的出资，也可以另行商定双方投资比例和盈余后的'分红比例。

　　第十条合伙负责人及合伙事务执行。

　　(一)甲乙双方共同执行合伙企业事务。

　　(二)经甲乙双方决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：

　　1.对外开展业务，订立合同;

　　2.对合伙事业进行日常管理;

　　3.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

　　4.支付合伙债务;

　　5.其他：_____________________。

　　第十一条禁业行为

　　(一)未经甲乙双方同意，禁止任何一方私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙企业所有，造成的损失按实际损失进行赔偿。

　　(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

　　(三)除合伙协议另有约定或者经甲乙双方同意外，任何一方不得同本合伙企业进行交易。

　　(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　第十二条入伙

　　(一)、经甲乙双方一致同意，第三方可加入本合伙企业，并办理增加出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　第十三条合伙的终止

　　(一)合伙期满，有一方不想在继续合伙;

　　(二)合伙双方协商同意;

　　(三)合伙经营的事业无法完成，经双方协商同意;

　　(四)其他法律规定不允许的情况。

　　第十四条违约责任。

　　(一)、在合伙企业存续期间，双方不得以任何个人理由提出撤资和撤出资源(客户资源以及经营必需的社会关系);如一方强行撤资，须向另一方支付100万元的赔偿金。

　　(二)、企业各项事务(包括企业员工的变化，企业的加大投入，

　　企业的发展道路，企业的制度和文化的建立等问题)均需要合伙双方商议后决定，一切有关企业的决策(包括企业文化制度，企业通知，财务账目和采购项目资金投入)的文件资料均需要双方核实后签字生效，任何一方不得擅自挪用企业资金和擅自主导企业工作;如有一方违反上述规定的，另一方均有权提出终止合同，并要求对方赔偿所造成的全部损失。

　　第十五条合同争议解决方式

　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

　　第十六条其他

　　(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　(二)本协议一式份，合伙人各执一份。本协议自合伙人签

　　字之日起生效。

　　合伙人甲：_____

　　签约时间：____年___月___日

　　合伙人乙：

　　签约时间：____年___月___日

吸收合并协议5

　　____股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

　　一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

　　二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

　　三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为__:__。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元(乙方股东对换时无需交付股款，乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元)。

　　甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

　　四、乙方于合并期日的`所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

　　五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

　　六、乙方全体管理人员及员工，于合并后当然成为甲方管理人员及员工，其工作年限、工资及其它劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　　七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

　　八、甲乙双方应于本协议签字日起__内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

　　九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

　　十、本协议1式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

　　甲方：

　　名称：

　　住所：

　　法定代表人：(签名盖章)