对赌协议

对赌协议

　　在现在的社会生活中，很多情况下我们需要用到协议，协议的签订是双方或数方之间权利义务的最好规范。写协议需要注意哪些问题呢？以下是小编帮大家整理的对赌协议 ，欢迎大家分享。

对赌协议 1

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。

　　乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：

　　（一）期限

　　本协议为期____年。有效期自____年____月____日起至____年____月____日止。

　　（二）乙方工作目标内容

　　乙方的具体工作目标内容如下：

　　1）年年度销售额目标____万元，利润目标____% 。

　　2）年年度销售额目标____万元，利润目标____% 。

　　3）年年度销售额目标____万元，利润目标____% 。

　　4）年年度销售额目标____万元，利润目标____% 。

　　5）年年度销售额目标____万元，利润目标____% 。

　　（三）乙方期权股份收益

　　年年年年年

　　点数01121

　　共计点数5个点

　　说明：

　　1）乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的.期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股；

　　2）每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放；

　　3）本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

　　（四）乙方薪酬支付方式

　　乙方年薪方案设计（____年度）

　　岗位年度薪总额____万元

　　40%作为固定收入部分=____万的60%作为提成部分

　　基本工资40%绩效工资年（历年目标年冲刺201620172017史结点）

　　目标60%万÷12个月=12万÷12个万万万300050008000

　　元/月月=元/月/月增长部分=2%（按超出分解为以万÷+目标—历史结万—作为绩效工（目标部分）万）=1.5%资的合格档，点并推演五级

　　绩效工资

　　其中200元/月为商业xx

　　金（商业xx金一般元/月1.5%分解到为基本工资的10%左年中、年底右）元/月年中的0.75%元/月年底的0.75%元/月

　　注：在实现年度目标万的前提下提成总额万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。

　　1、岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。

　　2、年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。

　　（五）甲方权利及义务

　　１、甲方权利

　　协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。

　　甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。

　　甲方对企业重大事件决策拥有决定权。

　　甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。

　　甲方拥有对超过万元（大写）的资金支出拥有审批权。

　　甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。

　　2、甲方义务

　　协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。

　　甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。

　　甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。

　　（六）乙方权利及义务

　　1、乙方权利

　　协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、

　　各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权（甲方拥有最终决定权）。

　　乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。

　　乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。

　　乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。

　　2、乙方义务

　　协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。

　　乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。

　　乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。

　　（七）协议解除

　　具备以下情况，该协议可以解除：

　　1、企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变（不含非抗力客观因素），甲方可提前解除协议。

　　2、乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失，甲方有权提前解除协议。

　　3、甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。

　　（八）其他事项

　　1、乙方对甲方提供资料和信息承担xx义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。

　　2、其他未尽事宜双方另行协商确定。

　　（九）附则

　　1 、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效；

　　2 、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。

　　3 、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。

　　甲方：____________________

　　签章：____________________

　　日期：____________________

　　乙方：____________________

　　签章：____________________

　　日期：____________________

对赌协议 2

　　本股权投资补充协议（以下简称"本协议"）由以下各方于 ________年________月_____日在_____省_____市__________签署：_______________

　　甲方：_____________________投资有限公司

　　住所：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________（以下简称"公司"）

　　住所：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鉴于：_______________

　　1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于20___年 ________月____日签订《股权投资协议书》（以下简称"投资协议"）。

　　2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。

　　第一条 释义

　　在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：_______________

　　"会计年度"，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。

　　"税后净利润"，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税后净利润。

　　"元"，指人民币_____元 。

　　第二条 业绩承诺

　　2.1乙方向甲方承诺保证公司20___年、年及20____年应实现的税后净利润如下：_______________

　　20___年会计年度税后净利润不低于人民币500万元；

　　______年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元；

　　20____年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。

　　2.2如2.1条20___年、年和20____年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%，则视为完成业绩承诺。

　　2.3如果公司未实现2.1条中20___年、年及20____年的业绩指标，则乙方同意对甲方进行货币补偿。

　　货币补偿的计算方法如下：_______________

　　20___年货币补偿金额 = 甲方投资金额 *（500万元—20___年乙方实际净利润）/500万元；

　　______年货币补偿金额 = （甲方投资金额—20___年货币补偿金额）*（1000万元—年乙方实际净利润）/1000万元；

　　20___年货币补偿金额 = （甲方投资金额—20___年货币补偿金额—年货币补偿金额）*（1800万元—20____年乙方实际净利润）/1800万元。

　　2.4若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。

　　2.5业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。

　　第三条 回购条款

　　3.1如果乙方未完成以下任一目标：_______________

　　（1） 2.1中的业绩承诺；

　　（2） 2.3中的货币补偿；

　　则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部分或全部转让给乙方。

　　3.2乙方承诺，在甲方向乙方提出股权（明股实债）转让的书面通知之日起60天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下：_______________

　　股权收购价款=甲方投资金额 *（1+8% * n）— div

　　n——本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。

　　______甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。

　　甲方需在收到股权（明股实债）转让全部款项的当日配合办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。

　　3.3乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必须经甲方书面同意。

　　第四条 特别约定

　　4.1如在本次股权投资协议签订后，未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况除外：_______________

　　4.1.1公司首次公开发行股票并上市；

　　4.1.2公司给予管理层或者员工的股权激励；

　　4.1.3其他甲方事先知情并书面同意的情形。

　　4.2乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除董事、监事以外的管理性职务（公司控股或参股的'公司除外），不从公司离职，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利益归公司所有。

　　4.3乙方承诺，若公司未来出现被收购或被并购的情况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。

　　4.5乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丧失公司实际控制地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先受让权。

　　第五条 其他

　　5.1本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取，任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或暗示方式告知第三人。

　　5.2本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，本协议经双方签署后生效，各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。

　　5.3本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。

　　甲方：_____________________投资有限公司

　　住所：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________

对赌协议 3

　　甲方：_______________

　　身份证号：_______________

　　乙方：_______________

　　身份证号：_______________

　　1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为人民币 万元。

　　2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________

　　第一条：协议期限

　　本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。

　　第二条：乙方工作目标内容

　　乙方的具体工作内容如下：_______________

　　1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。

　　2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。

　　3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。

　　第三条：乙方期权股份收益

　　说明：

　　1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。

　　2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。

　　3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

　　4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的`期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

　　第四条：乙方薪酬支付方式

　　乙方薪酬方案设计( ________年度)

　　1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。

　　2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。

　　3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。

　　第五条：甲方权利及义务

　　①甲方权利

　　1：协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。

　　2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。

　　3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。

　　4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。

　　②甲方义务

　　1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。

　　2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下人事任免工作。

　　3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。

　　第六条：乙方权利及义务

　　①乙方权利

　　1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。

　　2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。

　　3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。

　　4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。

　　②乙方义务

　　1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。

　　2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。

　　3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。

　　第七条：协议解除

　　1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。

　　2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。

　　3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。

　　第八条：违约责任

　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。

　　第九条：责任免除

　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。

　　第十条：争议的解决

　　1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

　　2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十一条：其他事项

　　1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。

　　2：其他未尽事宜双方自行协商确定。

　　第十二条：附则

　　1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

　　2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。

　　3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。

　　甲方：_______________ 乙方：_______________

　　日期：_______________ 日期：_______________

对赌协议 4

　　本股权投资补充协议(以下简称"本协议")由以下各方于 ________年________月_____日在_____省_____市__________签署：_______________ 甲方：_____________________投资有限公司

　　住宅：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________(以下简称"公司") 住宅：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鉴于：_______________

　　1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于20__年 _____月_____日签订《股权投资协议书》(以下简称"投资协议")。

　　2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。

　　第一条 释义

　　在本补充协议中，除非依据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：

　　"会计年度"，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。

　　"税后净利润"，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税后净利润。

　　"元"，指人民币_____元 。

　　其次条 业绩承诺

　　2.1乙方向甲方承诺保证公司20xx年、年及20xx年应实现的税后净利润如下：

　　20xx年会计年度税后净利润不低于人民币500万元;

　　年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元;

　　20xx年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。

　　2.2如2.1条20xx年、年和20xx年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%，则视为完成业绩承诺。

　　2.3假如公司未实现2.1条中20xx年、年及20xx年的业绩指标，则乙方同意对甲方进行货币补偿。

　　货币补偿的计算方法如下：

　　20xx年货币补偿金额 = 甲方投资金额 *(500万元-20xx年乙方实际净利润)/500万元;

　　年货币补偿金额 = (甲方投资金额-20xx年货币补偿金额 )*(1000万元-年乙方实际净利润)/1000万元;

　　20xx年货币补偿金额 = (甲方投资金额-20xx年货币补偿金额-年货币补偿金额)*(1800万元-20xx年乙方实际净利润)/1800万元。

　　2.4若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。

　　2.5业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。

　　第三条 回购条款

　　3.1假如乙方未完成以下任一目标：

　　(1) 2.1中的业绩承诺;

　　(2) 2.3中的货币补偿;

　　则甲方有权在上述条件成立之日起打算将所持公司的股权部分或全部转让给乙方。

　　3.2乙方承诺，在甲方向乙方提出股权(明股实债)转让的书面通知之日起60天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下：

　　股权收购价款=甲方投资金额 *(1+8% * n)- divn--本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。

　　XXX甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。

　　甲方需在收到股权(明股实债)转让全部款项的当日协作办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。

　　3.3乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必需经甲方书面同意。

　　第四条 特殊商定

　　4.1如在本次股权投资协议签订后，将来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列状况除外：_______________

　　4.1.1公司首次公开发行股票并上市;

　　4.1.2公司赐予管理层或者员工的股权激励;

　　4.1.3其他甲方事先知情并书面同意的情形。

　　4.2乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担当除董事、监事以外的管理性职务(公司控股或参股的公司除外)，不从公司离职，亦不以任何方式(包括设立新的企业)从事与公司业务相同或类似的`业务，否则其所得的利益归公司全部。

　　4.3乙方承诺，若公司将来消失被收购或被并购的状况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务根据收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。

　　4.5乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丢失公司实际掌握地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先受让权。

　　第五条 其他

　　5.1本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取，任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或示意方式告知第三人。

　　5.2本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，本协议经双方签署后生效，各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。

　　5.3本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。

　　甲方：_____________________投资有限公司

　　住宅：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________

对赌协议 5

　　一、案例引入

　　甲公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。

　　丙公司是境内一家上市公司。

　　甲公司与丙公司达成股权转让协议，甲公司将乙公司100%的股权让与丙公司，丙公司以向甲公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：

　　1、股权转让及股份认购协议

　　经甲、丙公司协商，甲公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与丙公司;丙公司向甲公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。

　　2、盈利预测补偿协议

　　本次股权转让交易的盈利承诺方为甲公司，承诺的利润补偿期为20xx年度、20xx年度及20xx年度。

　　本次股权转让及股份认购交易完成后，丙公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，甲、丙公司以此确认置入资产(即乙公司)在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

　　甲公司承诺：乙公司20xx年度、20xx年度及20xx年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。

　　甲、丙公司依照上述两份协议的约定分别支付了乙公司的100%的股权以及500万股丙公司的股份。至20xx年度，经会计师事务所审计，乙公司20xx年度实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元。

　　二、“对赌协议”的税法意义

　　1、“实物期权”的缺陷

　　所谓对赌协议，通常指的是交易双方之间签署的盈利预测与补偿协议。交易双方以被交易标的资产未来可能产生的利润为博弈对象。因此，在诸如美国等国家，对对赌协议所涉及的交易标的资产的定性一般为一项期权，即资产转让方向资产受让方在卖出资产的同时又卖出了一份看跌期权。以上述交易为例，丙公司购买乙公司股权的同时又购入一份看跌期权，当乙公司股权所产生的利润高于约定利润时，丙公司的经济目的得到实现，无需行权;当乙公司股权所产生的利润低于约定利润时，丙公司的经济目的无法实现，需要行权，要求甲公司补偿剩余利润，类似于一个以固定价格卖出资产的行为。

　　但是，由于期权的价值评估方法过于复杂，因此我国税法的具体规定及会计准则均没有引入期权的方法来确定被转让资产的价值。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》虽对金融衍生产品的会计处理作出了规定，但是金融工具的定价方法十分困难，从而导致这一方法几乎不可能实现。而由于存在补偿剩余利润的可能，导致资产出让方实际获得的资产转让收入不完全确定，而我国税法的具体规定及会计准则对对赌协议的税务处理也没有明确的规定，因此，针对对赌协议的税务处理面临着不确定性的税负成本和税法风险。当然，这主要是由于税法的空白所致。

　　2、一种新思路：“出资不实”

　　根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。”《公司法》第九十四条规定，“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。”因此，以股换股的交易可以理解为交易一方以非货币性资产向交易对方进行投资，交易一方向交易对方支付的利润补偿是为了承担出资不实的补足出资责任。这就是理解对赌协议的一种新思路——“出资不实”与“补足出资”。

　　以上述交易为例，甲公司以乙公司100%的`股权置换丙公司的定向增发股份的行为实际上可以理解为甲公司以非货币性资产——乙公司100%的股权向丙公司进行投资的行为。根据盈利预测补偿协议的约定，双方认可乙公司100%股权价值为5,000万元的基础是乙公司在20xx年度、20xx年度以及20xx年度分别可以实现不少于1,000万元、1,300万元及1,600万元的利润。由于20xx年度乙公司实现的净利润为900万元，因此，甲公司向丙公司出资的非货币性资产乙公司100%的股权并没有达到5,000万元的价值，属于出资不实，需要甲公司向丙公司补充出资100万元。当甲公司向丙公司支付100万元后，其出资达到5,000万元，但是该项非货币性资产的成本不再是4,000万元，而变为了4,100万元。因此，资产转让方根据盈利预测补偿协议支付的利润补偿行为可以理解为资产转让方因出资不实而向资产受让方补充出资的行为。

　　三、“补足出资”的税务处理方法

　　以“出资不实”与“补足出资”的思路理解对赌协议中的盈利预测补偿行为，可以很好的解决被转让资产的价值确定问题以及在支付补偿时相应所得税款的调整问题。由于股权置换的交易在符合一定条件下可以适用特殊性税务处理，因此也要注意对赌协议的税务处理与特殊性税务处理的衔接。以上述交易为例，“补足出资”的税务处理如下。

　　1、针对一般性税务处理的情形

　　(1)股权转让

　　在股权转让环节，甲公司让与乙公司100%股权产生了1,000万元的投资收益，当年度的企业所得税应纳税所得额增加1,000万元，企业所得税额增加250万元。

　　会计处理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融资产——丙公司 5,000万

　　贷：长期股权投资——乙公司 4,000万

　　投资收益 1,000万

　　乙公司：

　　借：长期股权投资——乙公司 5,000万

　　贷：股本 500万

　　资本公积——股本溢价 4,500万

　　(2)盈利补偿

　　20xx年度乙公司实际取得的净利润为900万元，甲公司依照盈利预测补偿协议向丙公司支付了盈利补偿100万元，即补充出资100万元，从而使得股权价值上升为5,000万元。同时，这使得甲公司在转让乙公司股权时的股权成本增加了100万元。由于在股权转让时，甲公司已经确认了1,000万元的投资收益所得，因此，需要调减以前年度损益100万元，从而调减甲公司20xx年度的企业所得税应纳税所得额100万元，相应减少甲公司20xx年度的企业所得税额25万元。

　　会计处理如下所示：

　　甲公司：

　　借：以前年度损益调整 100万

　　贷：银行存款 100万

　　乙公司：

　　借：银行存款 100万

　　贷：资本公积——股本溢价 100万

　　2、针对特殊性税务处理的情形

　　甲公司与丙公司的交易可以理解为股权收购，且当该项交易符合特殊性税务处理的其他要件时，双方可以选择适用特殊性税务处理。

　　(1)股权收购

　　在股权收购环节，由于甲公司与丙公司采用特殊性税务处理，甲公司不确认投资收益，递延让与乙公司100%股权的所得。

　　会计处理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融资产——丙公司 4,000万

　　贷：长期股权投资——乙公司 4,000万

　　乙公司：

　　借：长期股权投资——乙公司 4,000万

　　贷：股本 500万

　　资本公积——股本溢价 3,500万

　　(2)盈利补偿

　　甲公司向丙公司支付100万元的盈利补偿，使得股权转让的成本增加100万元，但由于双方适用特殊性税务处理，股权转让方甲公司并没有立即确认股权转让所得，因此，该100万元无需调整以前年度损益，只需要调整被转让股权的计税基础即可。

　　会计处理如下所示：

　　甲公司：

　　借：交易性金融资产——丙公司 100万

　　贷：银行存款 100万

　　乙公司：

　　借：银行存款 100万

　　贷：资本公积——股本溢价 100万

　　通过以上会计处理及税务处理的分析可以看出，“出资不实”的思路比较稳妥地解决了被转让资产的定价问题，以及后续盈利补偿的所得税调整问题，具备完满的合理性和合法性特征，而且就目前诸多具有类似资产重组行为且已经收到盈利补偿的上市公司披露的会计信息来看，大多也是采用的这种会计处理及税务处理方法，并且得到了证监会及各地税务机关的认可。因此，其可以作为未来企业之间处理此类“对赌协议”交易的通行做法。

对赌协议 6

　　甲方：_______________ 身份证号：_______________

　　住址：_______________

　　乙方：_______________ 身份证号：_______________

　　住址：_______________

　　甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：_______________

　　第一条 声明、保证及承诺

　　甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑X签署本协议。

　　1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。

　　2、乙方承诺：_______________出资人民币____________万元持有甲方转让的______%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

　　3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

　　4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

　　第二条 甲方公司的基本信息

　　截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权：_______________

　　1、____________公司(下称______公司);法定代表人：_______________注册资本：_______________人民币____________万元;注册地址：_______________;股本结构：_______________

　　第三条 转让股权、转让价格与付款方式

　　1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方转让给乙方的股权，包括______公司______%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权(甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外)的十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)的股权。

　　2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。

　　3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。

　　第四条 甲方保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的`股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于____________公司及甲方的其它投资项目。

　　3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。

　　第五条 乙方保证

　　1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。

　　2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

　　第六条 股权转让款使用

　　甲方承诺将本次股权转让款用于____________公司及甲方的其它投资项目。

　　第七条 股权回购标的

　　股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。

　　第八条 股权回购条件

　　1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务：_______________

　　(1)甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损;

　　(2)甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损______%以上。

　　乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。

　　2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。

　　3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。

　　4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。

　　5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。

　　第九条 回购价格

　　1、甲乙双方约定：_______________甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：_______________回购价格=转让款+转让款溢价。

　　2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元;转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：_______________转让款溢价=转让款*溢价率*期间。溢价率为每年______%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。

　　第十条 优先权和共售权

　　1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。

　　2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。

　　3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。

　　第十一条 防稀释条款

　　1、本协议有效期内，若_________公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即____________公司及甲方的其它投资项目估值不得低于____________万元。

　　第十二条 股权转让费用的负担

　　1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。

　　2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

　　第十三条 本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。

　　第十四条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。

　　第十五条 保密条款

　　1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。

　　2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

　　3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。

　　第十六条 违约责任

　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金______万元。

　　第十七条 责任免除

　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。

　　第十八条 争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

　　第二十条 本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

　　各方签字盖章确认如下：_______________

　　甲方：_______________

　　乙方：_______________

对赌协议 7

　　甲方：____________

　　身份证号：____________

　　乙方：____________

　　身份证号：____________

　　____________有限公司(以下简称“A公司”)是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在____________，现登记注册资本为人民币____________万元。

　　甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在A公司任职____________岗位的形式，全面负责A公司的____________管理工作。以帮助A公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：

　　第一条：协议期限

　　本协议为期____________年。有效期自____________年____________月____________日起至____________年____________月____________日止。

　　第二条：乙方工作目标内容

　　乙方的具体工作内容如下：

　　1、年年度销售额目标____________万元，利润目标____________%。

　　2、年年度销售额目标____________万元，利润目标____________%。

　　3、年年度销售额目标____________万元，利润目标____________ %。

　　第三条：乙方期权股份收益

　　____________年____________%

　　____________年____________%

　　____________年____________%

　　____________年____________%

　　说明：

　　1、乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计____________ %的期权股份转为正式注册股。

　　2、每年度期权股份分红发放时间为A公司年度财务结算后一个月内发放。

　　3、本协议期满后若A公司年销售额达成约定目标，则乙方享受A公司的`期权股份立即转为A公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

　　4、本协议期满后若A公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将A公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。

　　。

　　第四条：乙方薪酬支付方式

　　乙方薪酬方案设计( ____________年度)

　　1、在实现____________年度目标____________万元的前提下提成总额____________万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方____________%的提成比例。

　　2、岗位固定工资按月度发放，发放时间以A公司工资发放日为准。

　　3、年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。

　　第五条：甲方权利及义务

　　①甲方权利

　　1、协议生效期间，甲方有权利对企业重大事件决策拥有决策权。

　　2、甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。

　　3、甲方拥有对超过____________万元(大写____________ )的资金支出拥有审批权。

　　4、甲方拥有对A公司年度规划的最终审批权。

　　②甲方义务

　　1、协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。

　　2、甲方需配合乙方完成A公司高层、中层及以下人事任免工作。

　　3、甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。

　　第六条：乙方权利及义务

　　①乙方权利

　　1、协议生效期间，乙方绝对拥有对A公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。

　　2、乙方拥有对A公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。

　　3、乙方拥有对A公司财务所以情况的知晓权。

　　4、乙方拥有对A公司新业务开展的参与和控制权。

　　②乙方义务

　　1、协议生效期间，乙方需遵守A公司的规章制度。

　　2、乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对A公司进行全面有效的管理。

　　3、乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关A公司的内部信息。

　　第七条：协议解除

　　1、A公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。

　　2、乙方出现严重违反A公司制度并对A公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。

　　3、甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。

　　第八条：违约责任

　　本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让A公司%的公司注册股份。

　　第九条：责任免除

　　如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。

　　第十条：争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十一条：其他事项

　　1、乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。

　　2、其他未尽事宜双方自行协商确定。

　　第十二条：附则

　　1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

　　2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。

　　3、本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。

　　甲方：____________乙方：____________

　　日期：____________日期：____________

对赌协议 8

　　协议双方于________年____月____日在________签署。

　　甲方：_________________

　　注册地址：_____________

　　执行事务合伙人：_______

　　乙方：________________(控股股东)

　　地址：________________

　　身份证号码：___________

　　鉴于：

　　1、____________有限责任公司依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在____________，现登记注册资本为人民币________万元，总股本为________万股。

　　2、________________________________

　　3、________________________________

　　4、________________________________

　　根据中华人民共和国有关法律法规的规定，协议双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方投资达成如下协议：

　　第一条保障及承诺

　　甲方承诺________________________________________

　　乙方承诺出资人民币________________万元持有甲方转让的________%股权，________________，并按照本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

　　乙方承诺________________公司________年度将实现税后目标净利润的.________________万元人民币;________________________。

　　第二条转让股权、转让价格及付款方式

　　________________________________________________________________________

　　第三条股权回购条件

　　在本协议履行过程中，如出现下列情况之一，乙方有权要求甲方履行回购义务。

　　1、甲方公司及其他投资项目整体收益连续两年亏损。

　　2、甲方公司及其他投资项目整体收益累计亏损________%以上。

　　3、________________________________________

　　第四条股权回购价格

　　第五条投资方权益

　　若乙方向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：

　　(1)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股份;

　　(2)按第三方给出的相同条款和条件，投资方优先于乙方向受让方优先出售投资方持有的公司股份;

　　第六条防稀释条款

　　________________________________________________________________

　　第七条股权转让费用负担

　　________________________________________________________________

　　第八条保密条款

　　任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经另一方同意的第三方，也不能将本协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。

　　第九条生效条款

　　本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效________。

　　本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　　协议各方签署栏：_____________

　　甲方：_____________________(盖章)

　　执行事务合伙人：_____________

　　乙方：_____________________

　　签字：_____________________

　　________年________月________日

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